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10 2018-05

董事会议事规则

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董事会议事规则

(经2016年2月24日公司2016年第一次临时股东大会审议通过)

 

第一章  总则

 

第一条  为了规范公司董事会(以下简称董事会)的议事、决策程序,确保董事会高效、科学地进行决策和行使董事会的各项职权,按照《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和规章的规定以及《深圳市成 人 片 在线观看(集团)股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),制订本规则。

 

第二章  董事的权利与义务

 

第二条  董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起,至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当遵照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级治理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级治理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

第三条  现任董事会、连续一年以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人,提交股东大会选举决定。

第四条  董事享有下列权利

(一)出席董事会会议,并行使表决权;

(二)按照公司章程的规定或接受董事会委托代表公司;

(三)按照公司章程的规定或接受董事会委托处理公司业务;

(四)股东大会授予的其他职权。

第五条  董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负在下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为本身或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司奥秘;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第六条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营治理状况;

(四)应当对公司按期报告签榜书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、正确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第七条  未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第八条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第九条  假如公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第十条  董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

第十一条  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当遵照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十二条  董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告经董事会同意并公告后或在任期结束后六个月的合理期间内,并不当然解除。其对公司商业奥秘的保密义务在其任职结束后持续有效,直至该奥秘成为公开信息。其他义务的持续期间应当按照公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十三条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十四条  公司不以任何形式为董事纳税。

第十五条  董事履行职务的情况,由监事会进行监督,并以此为依据向股东大会报告。

 

第三章  董事会的性质与职权

 

第十六条  公司设董事会,董事会是公司的常设权力机构和决策机构,并受股东大会委托,负责治理和经营公司的法人财产,是公司的经营决策中心,对股东大会负责。

第十七条  董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人。

第十八条  董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的生产经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册本钱、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、解散方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部治理机构的设置;

(十)制订并实施公司长期激励方案;

(十一)按照董事长提名,聘任或者解聘公司总经理以及董事会秘书;按照总经理的提名,聘任或者解聘公司财务总监以及副总经理等高级治理人员,并决定上述人员的报答事项和奖惩事项;

(十二)制订公司的基本治理制度;

(十三)制订公司章程的修改方案;

(十四)治理公司信息披露事项;

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定授予的其他职权。

第十九条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。

第二十条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第二十一条  董事会按照上市公司治理准则的规定,可以按照实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是专业会计人事。

各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

 

第四章  董事长

 

第二十二条  董事长由公司董事担任(独立董事除外),是公司的法定代表人。董事长由公司全体董事中的过半数选举产生和罢免。

第二十三条  董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会主要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)在董事会休会期间,按照董事会授权,行使董事会的部分职权;

(六)行使法定代表人的职权;

(七)在董事会授权额度内,批准各项交易事项。

(八)提请董事会聘任或者解聘总经理及董事会秘书等高级治理人员;

(九)按照公司相关制度规定,决定聘任或者解聘公司中层治理人员;决定向控股、参股企业委派或保举的董事人选、监事人选和决定任免下属控股企业的法人代表,并决定上述人员的报答事项和奖惩事项。

(十)在发生特大自然灾难等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的非凡处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(十一)董事会授予的其他职权。

上述职权需通过董事长办公会议行使。公司制订董事长办公会议事规则,规定董事长办公会的召开和议事程序。

上述事项涉及金额超过规定额度的,或按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定应提交董事会或股东大会审议的事项,经董事长办公会审议通过后,须经公司董事会或股东大会批准。

第二十四条  董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

 

第五章  独立董事

 

第二十五条  公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响.

第二十六条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第二十七条  公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论,独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担,

第二十八条  独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

第二十九条  公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事捉供相关材料和信息,按期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

第三十条  独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为非凡披露事项予以披露。

第三十一条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人留意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务,董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

 

第六章  董事会工作程序

 

第三十二条  董事会决策程序

(一)投资决策程序

董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案,提交董事会审议,形成董事会决议,由总经理组织实施。董事会认为必要时可聘请专业机构对重大投资项目进行评审。

(二)财务预、决算决策程序

董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损等方案,提交董事会审议,由董事会制订方案提请股东大会审议通过后,由总经理组织实施。

由董事会自行决定的其他财经方案,经董事长主持有关部门和人员拟定、审议后,交董事会制订方案并作出决议,由总经理组织实施。

(三)重大事项工作程序

董事会在对重大事项作出决策之前,应委托总经理组织有关部门和人员对重大事项进行专项研究,判定其可行性,并提交董事会审议通过并形成决议。

第三十三条  董事会检查工作程序

董事会决议实施过程中,董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可以要求和督促总经理予以纠正,总经理若不采纳其意见,董事长可提请召开临时董事会,作出决议要求总经理予以纠正。

 

第七章  董事会议事程序

 

第三十四条  董事会会议分为例会和临时会议。例会审议年度报告、半年度报告和季度报告,由董事长召集,于会议召开十日前以书面通知全体董事。

第三十五条  董事会会议议程由董事长确定。   

第三十六条  董事会会议通知包罗以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第三十七条 董事会秘书应在会议召开前的两个工作日将会议有关资料送达各董事。

第三十八条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

第三十九条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面(含传真)或口头(含电话)通知,通知时限为:会议召开前的一个工作日。

临时董事会由董事长主持,董事长不能履行职责时,由 1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第四十条  董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会作出同意对外担保的决议,应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第四十一条  董事会决议表决方式为:记名投票表决或记名式举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第四十二条  董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或签章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十三条  董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,独立董事连续三次未能亲自出席,视为不能履行职责,董事会应建议股东大会予以撤换。

第四十四条  董事会对议案按程序实行逐项审议。董事会无论采取何种形式召开,出席会议的董事对会议讨论的各种方案,须有明确的同意、反对或放弃的表决意见,并在会议决议和董事会记录上签字。

第四十五条  董事会在表决与某董事个人利益有关的事项时,该董事应向董事会披露其利益,并应回避或放弃其表决权。该董事应计入出席董事会会议的法定人数,但不得计入组成董事会通过该决议所需的董事人数内。董事会会议记录或决议注明其原因。

第四十六条  重大关联交易(指公司拟与关联人达成总额高于300万元人民币或者高于公司最近一期经审计的净资产值5%的关联交易),应由1/2以上的独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判定前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为判定依据。

董事会审议关联交易时,有关联关系的董事可以出席董事会会议,并可以向董事会注解其观点,但不能就该事项参与表决。未出席董事会会议的关联董事,不得就该事项授权其他董事代理表决。董事会对关联交易事项作出决议,必须经全体非关联董事过半数通过。

第四十七条  董事会就有关重大项目投资及兼并、收购和资产重组事项进行审议时,必须有有关专家或专业人士的评审意见。

第四十八条  董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证实在表决时曾注解异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第四十九条  公司总经理需提交给董事会审议的事项,应提前向董事长报告,并预备好有关材料。提交给董事会审议的材料要求观点明确、理由充分、数据真实,材料送交董事会秘书,由董事会秘书提交董事会审议。

第五十条  监事列席董事会会议,如发现有违规行为或者不宜决策的事项等情况。监事可以在会上颁发意见,也可以在会后颁发书面意见。

 

第八章  会议记录

 

第五十一条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保留,保留期限不少于10年。

第五十二条  董事会会议记录包罗以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

 

第九章  会议决议公告、备案

 

第五十三条  董事会应在会后2个工作日内将会议决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案。达到深圳证券易所上市规则中信息披露要求的,将在会后2个工作日内在公司指定的报纸和网站上披露。

第五十四条  董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照《深圳证券交易所上市规则》必须公告的其他事项,由董事会秘书负责公告。

 

第十章  附则

 

第五十五条  公司董事会可以按照需要,通知有关监事会成员及高级治理人员列席董事会会议。

第五十六条  本规则未尽事宜,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关规定执行。

第五十七条  本规则修订由董事会提出修订草案,提交股东大会审议通过。

第五十八条  本规则由董事会负责注释。

 

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