公司治理

当前位置: 首页 > 投资者关系 > 公司治理
10 2018-05

股东大会议事规则

来源:ir

深圳市成 人 片 在线观看(集团)股份有限公司

股东大会议事规则

(经2016年2月24日公司2016年第一次临时股东大会审议通过)

 


第一章  总则

 

第一条   为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,制订本规则。

第二条   公司严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条   股东大会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。             

有下列情况之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的2/3时

(二)公司未弥补亏损达股本总额的1/3时

(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时

(四)董事会认为必要时

(五)监事会提议召开时

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形

前述第(三)项持股股数按股东大会通知发出日计算;但在公司股东大会决议公告前,前述第(三)项所述股东单独或者合计持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的10%;持股数量不足10%时,本次临时股东大会所做出的决议无效。

第五条   本公司召开股东大会的地点为:公司住所所在地或公司股东大会通知中规定的其他地点。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第六条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效

(四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见

 

第二章  股东大会的召集

 

第七条   董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。

第八条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当按照法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第九条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当按照法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十条   单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当按照法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规按期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证实材料。

第十二条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十三条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

 

第三章  股东大会的提案与通知

 

第十四条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本制度第十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十六条   召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十七条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的具体资料,至少包罗以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系

(三)披露持有本公司股份数量

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条   股东大会的通知包罗以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限

股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的最先时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

(二)提交会议审议的事项和提案

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

第十九条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

 

第四章 股东大会的召开

 

第二十条   本公司董事会和其他召集人将采取必要办法,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取办法加以阻止并及时报告有关部门查处。

第二十一条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并遵照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十二条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够注解其身份的有效证件或证实、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证实其具有法定代表人资格的有效证实;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十三条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

    (一)代理人的姓名

    (二)是否具有表决权

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

    (四)委托书签发日期和有效期限

    (五)委托人签名(或盖章)。委托报答法人股东的,应加盖法人单位印章

第二十四条   委托书应当注明假如股东不作具体指示,股东代理人是否可以按本身的意思表决。

第二十五条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托报答法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十六条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第二十七条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。召集人和律师有权要求股东在出席股东大会时出示相应原件以核实传真、复印件、电子文件的真实性。对于持有文件不完整、不真实的参会者,股东大会主持人有权拒绝其到会。在会议主持人公布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第二十八条   股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级治理人员应当列席会议。

第二十九条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第三十条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十一条   董事、监事、高级治理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出注释和说明。

第三十二条   会议主持人应当在表决前公布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条   股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级治理人员姓名

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果

 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明

(六)律师及计票人、监票人姓名

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容

第三十四条   召集人应当保证会议记录内容真实、正确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保留,保留期限不少于10年。

第三十五条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等非凡原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要办法尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

 

第五章  股东大会的表决和决议

 

第三十六条   股东大会决议分为普通决议和非凡决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包罗股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出非凡决议,应当由出席股东大会的股东(包罗股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第三十七条   下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案

(三)董事会和监事会成员的任免及其报答和支付方法

(四)公司年度预算方案、决算方案

(五)公司年度报告

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以非凡决议通过以外的其他事项

第三十八条   下列事项由股东大会以非凡决议通过:

(一)公司增加或者减少注册本钱

(二)公司的分立、合并、解散和清算

(三)公司章程的修改

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

(五)股权激励计划

(六)公司章程第四十一条第(四)项的担保事项

(七)调整或变更利润分配政策

(八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以非凡决议通过的其他事项

第三十九条   股东(包罗股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并可以遵照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告将充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该提案不享有表决权,并公布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

第四十一条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包罗提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第四十二条   除公司处于危机等非凡情况外,非经股东大会以非凡决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级治理人员以外的人订立将公司全部或者主要业务的治理交予该人负责的合同。

第四十三条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,按照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为:

(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、连续一年以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。

(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、连续一年以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。

(三)被提名的董事或者监事候选人,分别由现任董事会和现任监事会进行资格审查后,分别提交股东大会选举。

第四十四条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间挨次进行表决。除因不可抗力等非凡原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十五条   股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第四十六条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十七条   股东大会采取记名方式投票表决。

第四十八条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等因素导致少于两名股东代表参加计票和监票的,少于人数由公司监事补上。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验本身的投票结果。

第四十九条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当公布每一提案的表决情况和结果,并按照表决结果公布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络办事方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案颁发以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第五十一条   会议主持人假如对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;假如会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人公布结果有异议的,有权在公布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第五十二条   股东大会决议将及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的具体内容。

股东大会决议公告将对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第五十三条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作非凡提示。

第五十四条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议选举通过后即时就任。

第五十五条   股东大会通过有关派现、送股或本钱公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案,公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

 

第六章  附则

 

第五十六条   公司为对发行外资股的上市公司,公司的股东大会相关法律、行政法规或文件另有规定的,将从其规定。

第五十七条   本规则所称公告或通知,是指在公司指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在公司指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文将同时在公司指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知将在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十八条   本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

第五十九条   本规则由公司董事会负责注释。

第六十条   规则经股东大会审议通过后生效并施行,修订权属股东大会。

第六十一条   本规则如与有关法律、行政法规或《公司章程》修改后的内容相抵触时,将及时进行修订,由董事会提交股东大会审议生效后并施行。

 

返回上一级